汪寅：雷曼事件之后金融市场发生了一个逆转

发布时间：2009-10-06 01:26来源：股歌网王战(小子)字号：大 中 小

9月18日，第五届“银行业合规年会”在上海隆重举行。本届合规年会由上海市银行同业公会主办。年会的主题是“合规管理：危机的挑战与应对”。上海银监局局长阎庆民、央行上海总部金融稳定部、调查统计研究部主任凌涛、中国银行业协会秘书长陈远年以及银监会、上海市金融联合会、银行业监管和管理部门、上海市浦东金融服务局，中、外资银行高层、合规管理部门负责人，合规管理人员、部分省市银行业协会领导等350余人参加了本届年会。

    以下为嘉宾汪寅发言文字实录。

    汪寅：我是在渣打银行（中国）是负责批发银行业务的，我是干实际工作的人，我们希望从一个点讲的深入一点，把我在工作当中碰到的实际问题做一个探讨，有些问题并没有答案，我是抛砖引玉，今天讲的是衍生品当中碰到的问题，特别是在客户和适度分析中碰到的问题，我会简单介绍一下我们渣打的模式，渣打的模式肯定不是世界上第一流的，我是希望能够引起大家的共鸣和探讨。 

    我希望能够把去年雷曼的事件发生之后作为一个分界线，我认为自从这个事件之后金融市场就发生了一个逆转，无论是企业、金融机构或者个人，在做衍生产品、理财产品这一块遭受的损失非常明显，比如说个人投资在海外的QDI损失非常明显，包括我们的一些航空公司和海外做的一些石油的所谓的套保业务，他们都遭受了巨大的损失。这些企业在和海外做衍生品的时候，他们有没有得到合规的资质，还有一个问题，我们要探讨一下，作为金融机构本身，在卖这个产品给交易对手，包括银行的非银行的，包括企业、个人，还有一个合适度的问题，这也就是为什么在发生巨额亏损的时候，我们的银监会特别关注这个问题，尤其是在7月底，出了一个74号文，非常有力度，进一步加强和我们的紧密机构做衍生品合规的管理，今天我们不是讲法规培训，74号文是对04年的修改暂行办法的一个补充。我也是第一次看到银监会在衍生产品的管理办法上面出台了一个这么细这么覆盖面宽泛的法规，而且其中很多内容对合适度分析产生了具体的规定，在此我依托74号文向大家介绍一下我们渣打是怎么操作的。 

    首先我们是这么认定的，什么样一个交易会被认定为对客户合适的？这个交易要符合交易的目标，符合客户既定的目标、财务状况和风险嗜好，现在随着公司管理的不断完善，企业在董事会层面要进入某个具体的产品，虽然没有具体的规定，但是在大多数情况下有一个纲领性的规定，比如说我是一个制造企业，我进入衍生品就是以套保为目的，绝不涉及高风险的范畴，可能在内部章程里面就有规定的。第二点我们要考虑的就是和客户做衍生品交易，是不是了解企业有没有真正的财务能力和我们做这个交易，在发生结算的时候，特别是在市场逆转的时候，发生损失，客户有没有足够的能力去交割甚至是偿付这些亏损，这是我们要考虑的问题，第三点也要和客户既定的方针匹配。所以银行不能光看自己内部的规章制度，我们还要看回企业内部的规章制度和策略，这一点也符合银监会在74号文的规定，里面用了一个什么原则？我觉得这句话非常有道理，买者自负，卖者有责，作为一个金融机构我们要了解我们卖的产品，我们交易的对象，了解我们的风险，其中了解我们的对手就是涵盖这一点。还有，一个合适的交易第二点要确保客户非常清晰地理解这个产品本身的结构所隐藏的风险，这句话比较模糊，怎么确保落实，客户真正懂了这个产品的结构是什么样的，在发生什么样的情况下，客户有可能会遭受什么样的风险，甚至我们很多销售人员在卖的时候比较随意，跟客户谈我这是一个保本型的理财产品，非常安全，收益是肯定的，不用担心。其实即便是一个保本性的产品，隐含的一个问题他没有提出来，如果客户违约他还是没有办法拿到本金，这是风险提示的问题。第三点是客户的授权，通过我们既往的一些实际案例，有一个例子可能是发生在07年，我们一个上市企业，深圳南山电力，通过新加坡的子公司和高胜，在新加坡有一个叫杰润，做了一个原油的交易，最后被证监会认定为有问题，银监会认为有一个点有问题，就是在进入交易的时候，这些签署合同的人员并没有拿到内部合适的授权。  copyright dedecms

    那么通过这些鲜活的案例，作为一个银行，你们在和交易对手做衍生品的时候是不是特别要注意第三点，我们的客户和我们谈的对象，我们不要只看他的头衔，我们要看法律文本，他是不是得到了公司董事会或者权利机构的授权来进入这笔交易。所以综合起来，这三点都符合的情况下才对客户是合适的。接下来就是谁有责任在银行内部要对交易合适度进行负责呢？在我们渣打的观念很清楚，是销售人员，为什么强调合适度？刚才说了在国内和国外的金融形势，合适度非常重要，大家站在企业或者个人的立场，如果我一旦发生损失，第一件事就是想怎么把损失要回来，要回来的方法就是要想办法证明之前签的合同是不合适的。同时我们渣打是注册在伦敦的银行，所以我们要遵守伦敦的规定，要对客户公平公正。第二点就是要防范风险，这里我就不再重复了，第三点也是良好关系的维护，我们很难想象一个机构企业，一旦在某些衍生品交易中导致了纠纷，发生了关系破裂，很难想象它还会在我们的银行做其他的业务，所以关系就会断裂，这就是保持良好关系的一个根本。 

    这句话是讲给我们银行的销售人员听，在销售的时候，我们特别要关注合适度问题，自己尝试站在客户的角度，如果我在进入这笔交易的时候，我是不是放心，我会进入这笔交易吗？银行有没有把这些风险和客户的产品结构清晰地告知。这些问题要了解。 

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    接下来我们要谈合适度怎么做？只是口头的还是具体的方案。首先来说，我们对客户本身要进行客户分类，这也是在银监会的74号文里面第一次看到对客户分类有这么明确的法规要求，无论是金融机构本身，还是企业，在批发银行领域，我们都要进行分类，除非金融机构客户或者是企业客户他们在做我们银行做的一些非常简单的衍生品，除此以外金融企业或者机构都要进行分类。怎么分法呢？要看你和我们银行是不是有授信关系的，如果有授信关系，我们就有一个合适度分析表，在这个表里面有很多具体的问题，有什么问题呢？举个例子，这个销售人员在跟企业的CFO在谈，这个CFO的背景是什么，他有没有从事衍生品的经验，他懂不懂衍生品，他可能刚刚从事，可能还不懂，等等问题，还有这个企业本身有没有专属的职业团队来把控衍生品风险和管理衍生品的交易。还有企业的内控制度，企业的相关规章制度有没有明确规定可以进入什么样的衍生品，它的风险嗜好怎么样，它的风险承担能力怎么样，董事会有没有具体规定，这些都要调查。还有第三点，企业的财务能力，在以往的会计报表里可以看到企业有没有足够的现金流。第四点，我们要审核这个企业在过去的记录里有没有和金融机构在做衍生品的时候发生纠纷等等案例，通过这些比较全方位的考核，我们最终得出一个评论，这个客户打一个什么样的分。 

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    我们的企业客户分为三类，第一类绝对是代表最成熟的客户，他代表一种比较高的知识和投资衍生品的经验，这样的客户，我们的产品可以销售的类别就比较多，第二类是具有一般的熟识度，第三类是有比较少的经验，或者不清楚的。同样我们对金融机构也要打分，有些人可能会问金融机构为什么要打分？在常人眼里金融机构代表了专业、在衍生品行业的成熟，有专门的团队，还有成熟的系统，其实不尽然，在渣打的关于适度分析，在去年之前，我们就是只要是被中国认定的金融机构都是最高档的，但是后来我们发现不尽然，有些金融机构并不一定像一些大型的金融机构一样对这方面比较了解，所以我们还是要给它打分。金融机构的调整分为两类，第一类和第三类，没有第二类。回过头来说，我们有不同的合适度分析的表格，取决于授信和非授信，即便你和银行没有任何的授信关系，包括贷款、票据贴现，还有包括贸易融资等等，包括衍生品的授信，没有任何授信的企业，要和我们银行做衍生品，我们仍然要给你打分。经过打分完了以后得出一个合适的分值来决定你的档次，最后我后面会谈到按照产品的类别，你是什么样的客户，卖什么样的产品，最后得出这个产品到底是绿色的产品还是红色的产品，如果是绿色的证明我们银行可以卖给你，不需要内部审批手续，如果是红色的话是要经过内部的评估和审核才可以卖给你。刚才说如果是红色的产品，比如说这是一个比较复杂的产品，我们卖给一个比较低端的第三类客户，在我们的产品目录里面就会被认定为是红色，那么我们的信贷官就会去审核，他要去判断在那个时间点是不是可以审批或者拒绝的一个判定。 

    其实刚才我已经简单地说了一下我们的产品分类，我们有三类，简单、非简单和复杂，匹配一下我们银监会的相关规定，在这方面相对分的比较粗矿一些，分的是简单和复杂的，在它的暂行办法里面是这样分的。由于我们渣打的模式就是考虑由集团统一支持所有的海外分支机构的模式，所以在产品分类方面就不会交给具体的国家去制作，而是我们集团有产品审核委员会，统一地对集团内部所有提供给客户的产品进行分类。产品可以分为比如说关于大宗商品、证券相关的，或者说跟黄金相关的，按照这个大类别来分，然后再按照具体的小类别按照每个时段环境来分，到底是简单的、非简单的或复杂的。通过产品分类或通过企业分类最终会形成一张二维表。通过刚才的介绍，我们已经严格地满足了银监会的要求，就是关于客户分类和产品分类。我后面想谈一下合适度销售甚至在交易方面，我们目前碰到的一些难点问题，或者是还没有明确答案的问题。 

    比如说我们谈一下，在渣打（中国）如果和对手做，怎么判断资质问题？还是在批发框架下谈，我们知道企业除了本身的风险嗜好以外，它要进入衍生品，它是不存在相关问题的，但是对金融机构就会发生一个问题，因为我们知道和我们做的金融机构类别比较宽泛，包括财务公司、证券公司等等，零零总总都不一样。在中国的非银行性金融机构，他们又受到不同的监管机构的管辖，有些是保监会、有些是证监会，有些是银监会，那么对银监会管辖的机构，但凡这些机构要进入衍生品，银监会都会经过审慎考核以后会给一个大执照，这就便于我们的交易对手进行审核。还有一个问题就是非银监会管辖的保监会和证监会管辖的金融机构怎么办？因为我们在做市场调研的时候，我们知道他们的监管机构不一定会出具这样的执照，我们又不清晰，所以这一块是一个盲点，这是一个值得探讨的问题。  内容来自dedecms

    第二个问题就是如何审核，我们就说机构客户吧，它做交易的真实交易需求怎么审核？大家知道银监会即便在出台74号文之前就通过媒体或者风险提示各种方式一再强调企业进入衍生品应该是用于套期保值，不可以做投机。在74号文里更明确地讲到一定要有真实的需求，经过我们咨询，它讲的是一些贸易需求，问题是贸易需求怎么查证？一个企业是不是有相关的合同？如果有些企业是做套保，但是他现在预计到货物的发生行为还没有发生，但是预计半年或者一年后发生，那么凭着这个预测可不可以做套保，这也不明确，还有一个问题就是他的确是做套保，但是他同时和几家银行在做套保，这就叫过度套保，那怎么办呢？有没有同样的系统或者同样的方式多头做业务呢？这是一个活生生的案例，中信泰富据说在做赌澳元的问题上，它就和几家投行做交易，可能它有真实的需求，但不会有这么多，所以我们认定为是过度套保，如果是过度套保，它的本质就是投机了。 

    还有一个问题就是在74号文里还谈到一个，我们觉得非常尖锐的问题，防止不允许共同销售，在第12款来说不在境内注册的金融机构不可以和中国注册的金融机构收牵手地去拜访客户推销产品，  我觉得这个是对，在媒体的报道里面讲到一个理念，我觉得这是非常有道理的。它所应用的理论就是由于中国的企业非常相信自己开户和引起关系的中国注册的银行，当两家中外银行一起去的时候，它没办法辨认，他会把你们两家银行当成一家银行来卖给我产品，一旦发生损失，他可能向银监会进行投诉，这时候的责任两家银行就很难去划分。那么在实际操作中有什么问题呢？比如说我在中国的确是独立销售，外资银行的模式、产品的研发可能是有，但是衍生产品本身不像一个企业传统的产品，衍生产品可以说是为客户量身订做的，它是支持地区的各个银行的日常营运。问题就来了，中国的销售人员可不可以邀请海外的技术支持团队的人员一起去拜访客户销售中国的产品，这算不算是共同销售呢？这一点也是不明确的，同样，为了向客户介绍一下海外的金融形势或者产品的背景，中国销售人员在销售的同时可不可以请海外的经济学家一起拜访中国的客户呢？这也是不清晰的。 

    下面还有一个问题是关于外汇法规，当然这和我们的合适度分析有一点偏离，但是我觉得值得在这个会议上和大家一起探讨，并引起大家的讨论。大家知道衍生品交易到目前来说，我们的国家外汇管理局还没有出台一个比较细节的具体的管理办法或操作章程。2007年5月外汇管理局在外汇管理办法这个很高规格的法律框架下明确了衍生品是属于资本项下，即便你是为了经常贸易的进出口业务做套保，但是你做的衍生品是属于资本项下，但是在这个法规出台之后，没有进一步出台被列为资本项下的衍生品，在具体的交割或者是人民币可不可以用于购汇来偿还，正常交割，或者是发生损失的时候的一种赔偿，这都是法规的盲点，我们知道在这方面各家银行的操作也是不尽相同的。这就会引起银行业的不同竞争，就这个问题，我们和外汇局也是多次沟通了。 

    同样还有一个问题，再举一个例子，如果一个企业是为了自身的外汇贷款或者为了外债贷款要做利率互换，这很正常，为了保持利率水平的稳定，做利率互换的情况下，我们知道在现行的法规下，如果我们去察看外汇局的相关规定，这个是非常严格的，在做交割或者是赔付的时候都需要向外汇管理局通报，要经过审核。在雷曼事件发生以后，我们知道监管机构本着还要大力发展衍生品的同时，它在监管手段上会日趋审慎，作为商业银行，我们应该做的多元和多深。在资质审核方面，银行不仅要满足客户要填一个合规书，特别是在查实真实性方面，银行要提出更进一步的要求，比如说要求销售人员审核他的发票、预测、报表等等，来预测他进入这个产品是为了套保，而不是纯粹为了投机。 

织梦好，好织梦

    我的话题讲完了，谢谢大家！

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